中金|北交所系列三：制度渐齐备，关注三类企业

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中金|北交所系列三：制度渐齐备，关注三类企业

导语：摘要北交所基础制度逐渐齐备：至11月2日7项基本业务规则已经全部发布北交所相关规章、规范性文件近期密集出台，计划于2021年11月15日施行。近期证监会正式发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》、《北京证...

摘要

北交所基础制度逐渐齐备：至11月2日7项基本业务规则已经全部发布

北交所相关规章、规范性文件近期密集出台，计划于2021年11月15日施行。近期证监会正式发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》、《关于修改〈非上市公众公司信息披露管理办法〉的决定》5项文件及配套说明文件。北交所同日发布《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》4项基本业务规则，以及《北京证券交易所上市委员会管理细则》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》、《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》、《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》6件配套细则和指引，11月2日又发布了《北京证券交易所交易规则（试行）》《北京证券交易所会员管理规则（试行）》2件基本业务规则及31件细则指引指南。上述规章、规范性文件均计划于2021年11月15日正式施行。

重点关注四个层面的制度建设。上述文件基本涵盖在上市发行审核、发行与承销、交易机制及上市后监管等主要领域的细项制度建设。重点关注：1）在公开发行并上市方面，总体平移精选层关于盈利能力、成长性、研发能力等晋层标准作为上市条件，保持包容性和精准性。落实注册制试点要求，明确了交易所审核与证监会注册的衔接分工，组建上市委员会。发行承销制度包含询价、直接定价、竞价等多样化发行定价方式。2）上市公司融资并购方面，构建了普通股、优先股、可转债并行的多元化融资工具体系。明确主承销商在发行定价、发售过程中的责任，引入竞价发行机制。设立并购重组委员会。3）交易规则方面，关注涨跌幅、停牌、盘后固定价格交易等方面的制度建设。4）持续监管方面，与现行上市公司主要监管安排接轨，不再实行主办券商制度。发行上市和再融资保荐机构设定督导期。退市制度做差异化安排。

当前精选层、创新层企业情况梳理

我们建议关注以下三类企业的情况（具体公司的基本面及发行情况请参见正文图表）：

1) 截至11月3日精选层挂牌公司69家，按照目前方案，以上公司未来将直接平移北交所上市。这些公司主要集中于机械、电子等板块，总市值2527亿元，流通市值995亿元，市盈率中值28.1倍。挂牌至今的涨幅均值76.7%。

2) 在北交所制度建设过程中，精选层仍在安排公司按照精选层现有流程挂牌。目前已经完成前期挂牌流程但尚未开始交易的公司有12家，这些公司基本都采用现金缴款、定价发行的模式，与目前A股市场的发行方式存在较大区别。12家公司的发行估值中值为18.2X，发行估值区间为[11.3X,47.1X]，平均募资1.9亿元，募资区间[1.1,2.7]亿元。

3) 我们粗略估算满足北交所上市条件（创新层挂牌满12个月，且符合相关财务标准）的创新层公司有708家，当前挂牌总市值7333亿元，多为中小市值企业（市值在10亿元以下的公司占比为74%），主要分布在机械制造业、电子、互联网等领域。

关注北交所下一步进展。北交所的设立是中央层面基于当前中国发展格局做出的重大战略部署，为推动国家科技创新驱动发展战略、完善多层次资本市场基础制度具有重要意义。从金融支持实体经济的角度，北交所进一步优化了金融市场结构，有助于支持中小企业创新发展、推进科技创新和产业升级，对经济结构调整有望发挥积极作用。就区域层面，有利于支持首都的国际科技创新中心建设、完善国家金融管理中心功能，提升北京及京津冀地区的经济活力。从目前北交所的筹备情况来看，此前北交所已经顺利完成两次全网测试，伴随着本次主要基础制度的出台，北交所开始的各项准备工作正在逐步落实过程中。根据北交所表态，未来将继续推进涉及QFII和RQFII证券交易、发行审核、市场组织、技术准备等方面工作。我们建议下一步可以重点关注按照北交所规则筹备上市的企业情况及开市相关进展。

正文

北交所基础制度逐渐齐备

北交所相关规章、规范性文件近期密集出台，11月15日施行

近期证监会正式发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》、《关于修改〈非上市公众公司信息披露管理办法〉的决定》5项文件及配套说明文件。北交所同日发布《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》4项基本业务规则，以及《北京证券交易所上市委员会管理细则》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》、《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》、《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》6件配套细则和指引，11月2日又发布了《北京证券交易所交易规则（试行）》《北京证券交易所会员管理规则（试行）》2件基本业务规则及31件细则指引指南。上述规章、规范性文件均将于2021年11月15日正式施行。

根据北交所介绍，2021年9月17日发布《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》及配套业务指南；2021年10月30日发布上市与审核4件基本业务规则及6件配套细则和指引；2021年11月2日发布《北京证券交易所交易规则（试行）》《北京证券交易所会员管理规则（试行）》2件基本业务规则及31件细则指引指南。至此，北交所7件基本业务规则已全部发布。

重点关注四个层面的制度建设

上述文件基本涵盖在上市发行审核、发行与承销、交易机制及上市后监管等主要领域的细项制度建设。结合北交所的表述，重点关注：

1) 在公开发行并上市方面，总体平移精选层关于盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等晋层标准作为上市条件，保持包容性和精准性。同时，落实注册制试点要求，明确了交易所审核与证监会注册的衔接分工，组建上市委员会。发行承销制度包含询价、直接定价、竞价等多样化发行定价方式；同时对余股配售规则做优化调整。

2)上市公司融资并购方面，构建了普通股、优先股、可转债并行的多元化融资工具体系。明确主承销商在发行定价、发售过程中的责任，引入竞价发行机制。设立并购重组委员会。

3)交易规则方面，关注涨跌幅、停牌、盘后固定价格交易等方面的制度建设。

4)持续监管方面，与现行上市公司主要监管安排接轨，不再实行主办券商制度。发行上市和再融资保荐机构设定督导期。退市制度做差异化安排。

图表1：北交所建立相关重要事件时间表及方案细则

资料来源：北交所，证监会，中金公司研究部

图表2：北交所发行与承销细则规定梳理

资料来源：北交所，证监会，中金公司研究部

精选层、创新层企业梳理：关注三类企业

我们建议关注以下三类企业的情况：

1) 截止11月3日精选层挂牌公司69家，按照目前方案，以上公司未来将直接平移北交所上市。这些公司主要集中于机械、电子等板块，总市值2527亿元，流通市值995亿元，市盈率中值28.1倍。挂牌至今的涨幅均值76.7%。

关注北交所下一步进展

北交所的设立是中央层面基于当前中国发展格局做出的重大战略部署，为推动国家科技创新驱动发展战略、完善多层次资本市场基础制度具有重要意义。从金融支持实体经济的角度，北交所进一步优化了金融市场结构，有助于支持中小企业创新发展、推进科技创新和产业升级，对经济结构调整有望发挥积极作用。就区域层面，有利于支持首都的国际科技创新中心建设、完善国家金融管理中心功能，提升北京及京津冀地区的经济活力。

从目前北交所的筹备情况来看，此前北交所已经顺利完成两次全网测试，伴随着本次主要基础制度的出台，北交所开始的各项准备工作正在逐步落实过程中。根据北交所表态，未来将继续推进发行审核、市场组织、技术准备等方面工作，将陆续发布涉及QFII和RQFII证券交易、发行上市审核标准的适用要求等相关业务规则，持续做好市场制度体系建设，同时积极开展企业培训、投资者教育、会员接纳等规则实施的准备工作，为北交所顺利开市和平稳运行奠定基础。

我们建议下一步可以重点关注按照北交所规则筹备上市的企业情况及开市相关进展。

图表3：各板块公司营收同比增速对比

资料来源：万得资讯，中金公司研究部（数据截至2021年11月3日）