导语：30秒快读 历经两次问询和两次中止审核之后，新三板创新层企业雅达股份的北交所IPO之路再遭暂缓审议。 雅达股份“收购中鹏新股份、前员工经销商交易真实性”等问题成为上市委关注的重点问题，并且这些问题从问询到上会被一路“刨根问底”。 尤其...
作者｜张爽
编辑｜六耳
来源｜直通北交所
在近日召开的北交所上市委2022年第61次审议会议上，来自广东河源的新三板创新层企业雅达股份(430556.NQ)IPO申请遭暂缓审议。
这也是北交所开市以来第10起“暂缓审议”的案例。
雅达股份是一家专业从事智能电力监控产品的研发、生产、销售、以及电力监控系统集成服务的高新技术企业。产品广泛应用于数据中心、通信基站与机房、智能电网、轨道交通、建筑电气等领域。
雅达股份拥有众多发明专利、实用新型专利和外观设计专利以及软件著作权和科技成果，被认定为广东省“专精特新”中小企业，曾获得“广东省创新型企业”“国家知识产权优势企业”等荣誉。
尽管雅达股份拿下了不少奖项、荣誉，但是它的上市之路并不平坦。曾在今年7月和9月两次中止审核，这次又遭暂缓审议。
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与“前员工经销商”交易存显著差异
从北交所上市委在审议会议中对雅达股份提出问询问题来看，特别是“前员工经销商交易真实性及合理性”问题，成为上市委重点追问的核心问题，此问题或成雅达股份北交所IPO之路的“拦路虎”。
在销售模式上，雅达股份以直销为主，经销为辅，而公司经销商中存在7家由前员工设立的经销商，这些经销商皆由雅达股份前员工设立。其中销售规模较大的有3家，分别是深圳云帆、南京雅爱达和艾门达斯。
报告期内（2019年~2021年及2022年上半年，下同），雅达股份经销商中存在 7 家由前员工设立的经销商，其中销售规模较大的 3 家分别为深圳云帆、南京雅爱达和艾门达斯。深圳云帆、南京雅爱达还是雅达股份报告期内各期前五大客户。
雅达股份向前员工经销商销售金额合计分别为5829.02万元、6519.58万元、6784.58万元和3166.21万元，占营业收入的比例分别为24.58%、22.32%、20.94%和21.78%，占总经销收入比重分别为79.50%、76.45%、82.12%和84.20%，占比整体呈上升趋势。
深圳云帆作为公司第一大客户，报告期内各期分别向其销售3113.10万元、3612.52万元、3889.71万元、2000.09万元，分别占各期营业收入的13.13%、12.37%、12.01%、13.76%。
招股书显示，程彬、邹帆、包建伟三人为前员工，分别持有深圳云帆40%、30%、30%股份，包建伟同时还是雅达股份控股子公司深圳中鹏新电气技术有限公司（以下简称“中鹏新”或“深圳中鹏新”）的少数股东、总经理，雅达股份与包建伟分别持有中鹏新55%和45%股权。
2019年雅达股份以16.5万元购买了中鹏新55%股权，并向中鹏新补充实缴资本533.5万元。据雅达股份的合并现金流量表、母公司现金流量表显示，报告期内各期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额均为0元。
不仅如此，报告期内前员工经销商平均毛利率低于经销渠道毛利率，分别低于2.02、2.86、2.72和2.52个百分点。
另外，深圳云帆和艾门达斯既是雅达股份的经销商也是居间商。
直通北交所（ID：tobse666）注意到，北交所对雅达股份与前员工经销商合作的质疑并非首次，早在今年6月的第一轮问询中，北交所就要求雅达股份对此问题作出解释说明；而在8月的第二轮问询中，北交所还对雅达股份的销售模式合理性等问题，提出了质疑。
雅达股份在两轮问询回复函中逐笔说明了与前员工经销商合作的稳定性与交易真实性，还加以大量图表对经销商的经销收入等情况作出进一步详解。
而这次北交所上市委针对此相关问题再次发问，显然是对第一轮问询的回复并不满意，依然存在诸多疑问。
上市委要求雅达股份补充说明前员工经销商毛利率与其他经销商平均毛利率对比是否存在较大差异，以及其原因、合理性，并说明居间商支付销售佣金的比例是否符合行业惯例等问题。
此外，上市委还要求雅达股份解释说明“经销商的经营团队、资金流水是否与公司业务规模相匹配，公司向前员工经销商的销售价格是否公允，是否由公司对经销商的客户进行售后服务”等问题。
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收购股份目的令人起疑
如前所述，雅达股份于2019年向前员工包建伟等人收购了深圳中鹏新55%股份。彼时，中鹏新的净资产仅94.2万元，资产负债率88.42%，实收资本仅30万元。
雅达股份自收购中鹏新以来，不仅向其实缴资本533.50万元，而且还向中鹏新提供了2000万元的财务资助。
（图源：招股说明书）
雅达股份在收购中鹏新之时，曾与中鹏新和包建伟曾签署过《股权转让协议》及补充协议，包建伟是中鹏新总经理，又是雅达股份前员工经销商。当时，包建伟作出了2020~2022年三个年度累计实现净利润合计不少于2100万元业绩承诺，若未实现此承诺，雅达股份可向包建伟追偿2100万元现金或等值中鹏新股权。
然而，2020年以来，中鹏新的经营环境发生了重大不利变化，2020年、2021年、2022年1至6月，分别亏损了91.56万元、28.39万元和169.85万元，预计已经无法实现上述2100万元的业绩承诺。
根据此前的协议约定，预计包建伟须以2000万元左右的现金或等值的股权进行补偿。颇为蹊跷的是，2022年3月，双方协商延长包建伟对中鹏新业绩承诺期限一年，即2020~2023年四个年度累计实现的净利润总额2100万元。
雅达股份这番神奇的操作，难免不让人起疑，中鹏新资产负债率高达88.42%，而后也未能实现业绩承诺，雅达股份收购中鹏新很难达到预期的收益，那么为何还要收购中鹏新呢？这出于什么目的呢？
对此，上市委要求雅达股份解释说明向中鹏新提供借款的利率、中鹏新的还款情况以及其是否具备偿还上述债务的能力等问题。
此外，对于上述种种细微之处的疑点，上市委还要求雅达股份对中鹏新是否存在其他影响正常经营的不利因素、是否具备持续经营能力、是否存在破产清算的风险以及破产清算对公司的影响等作出解释说明，并对包建伟的个人资产的预估价值及变现价值、履行业绩承诺是否存在重大不确定性等提出质疑。
直通北交所注意到，在第二轮审核问询中，北交所就曾要求雅达股份对中鹏新股权设置的业绩承诺合理性、向中鹏新增资及借款相关资金的流向问题进行回复，甚至还直截了当地质问“是否存在抽屉协议或其他利益安排”。
尽管雅达股份对此作出了详尽的解释，但上市委仍旧“不放心”，再次刨根问底。
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分红安排及其资金最终流向受到关注
雅达股份的现金流也存在诸多疑问，分红资金最终流向的问题同样受到了上市委关注。
雅达股份控股股东、实际控制人、直接持股的董事、监事、高级管理人员及主要员工股东持有股份比例较高，报告期内三次分红总计超过了9000万元。
因此，上市委对雅达股份分红政策、分红安排和分红资金流向提出了疑问，要求雅达股份说明未将滚存资金投入企业经营而进行大额分红的具体原因及规划、上述资金是否流向客户或供应商、是否存在利益输送的情况。
直通北交所还注意到，雅达股份的北交所IPO之路颇为“坎坷”，曾两次遭北交所中止审核。
今年7月26日，雅达股份因聘请的相关证券服务机构被中国证监会立案调查，上市审核遭中止。8月5日，雅达股份恢复上市审核。9月29日，公司又因财务报告到期补充审计事项而被中止审核。10月21日，雅达股份IPO再次恢复审核，却没能逃过被暂缓审议的命运。
无论如何，被暂缓审议的企业，只要在两个月窗口期内对上市委审议意见逐项落实，并对上市委关注的问题作好回复，还将有二次上会的机会。
不过，从上市委提出的上述问题来看，雅达股份再上会面临的压力恐怕并不小。尤其是被穷追不舍的“前员工经销商交易”的问题，还被广为关注。
这些问题只要有一个存在变数，都将对雅达股份业绩产生较大影响。因此，雅达股份如果想获得再次上会的机会，就需要拿出过硬的证据来回复上市委的疑问。
