导语：30秒快读 小行业也有大前途。近日，年入5亿的食品添加剂厂商润普食品在北交所顺利过会并提交注册，然而幸运过会的背后仍有隐忧。 尽管润普食品抱上伊士曼、帝斯曼等海外知名企业的大腿，营收数据也很漂亮，但是超六成收入依赖外销不免让北交所监管...
作者｜杨文
编辑｜六耳
来源｜直通北交所
10月份的“科技与狠活”让食品添加剂站上了风口浪尖，有着“酱油茅”之称的海天酱油股价一度大跌。
两个月后，深耕食品添加剂赛道的润普食品（836422.NQ）成功过会，距离北交所上市又近了一步。
来自于连云港市的润普食品是江苏省“专精特新”中小企业，超6成收入依赖外销，为了上市签订对赌协议，与关联方存在频繁资金拆借……这些问题在审核中，都曾遭到监管层的着重问询。
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父女卖食品添加剂年入5亿
成立于2004年的润普食品专业从事食品添加剂的研发、生产和销售，形成了以山梨酸钾、丙酸钙等防腐类食品添加剂为主，以磷酸氢二钾和柠檬酸钾等其他类食品添加剂为辅的产品体系。
润普食品的产品的应用领域涉及酱油、糕点等食品及医药、农业等行业。它是中国丙酸钙和山梨酸钾的主要生产商之一，曾作为主要发起单位参与了《食品安全国家标准食品添加剂丙酸钙》的修订工作。
它的客户包括多家跨国知名企业，如巴斯夫（中国）、伊士曼、嘉吉公司和帝斯曼等。在抱上这些企业的大腿后，润普食品的报表也漂亮了不少。
据招股书显示，2019年至2021年及2022年上半年，润普食品营业收入分别为3.72亿元、4.09亿元、5.33亿元和3.56亿元，归母净利润分别为1481.16万元、2680.11万元、4319.67万元和4264.15万元。
靠着食品添加剂年入5亿，润普食品背后的灵魂人物是潘如龙和潘东旭父女。
1966年出生的潘如龙曾从事外贸工作，先后任职于连云港市化工医药保健品进出口公司、江苏连云港外贸包装（集团）公司和灌南县对外贸易有限公司。2004年创业成立了润普食品。
90后的潘东旭大学主攻市场营销专业，硕士还未毕业就进入润普食品，并先后担任董事、监事会主席等职。
如今，潘如龙在润普食品持股28.13%，是控股股东；潘东旭直接持有0.44%股份；汇贤企管直接持有3.97%股份，潘如龙为汇贤企管的普通合伙人，实际控制汇贤企管。
因此，潘如龙与潘东旭父女二人合计控制润普食品32.54%的表决权，为实际控制人。
润普食品一直有个上市梦。它在新三板挂牌后，为了早日实现IPO还与投资者签订对赌协议。
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对赌、代持，俨然像是老江湖
2016年和2019年，润普食品曾进行过两次定增。
正是在这期间，作为股东的潘如龙、熊新国与工投集团、金海创投、灌河金控、陈林兵、陈小红5名投资者分别签订对赌协议。直至2021年12月，各方才签署了对赌协议的全面解除协议。
从目前来看，润普食品登陆北交所只是时间问题。2019年至2021年的业绩也均达到了承诺的要求，润普食品幸运地赌赢了。
无论是赢麻了还是赌输了，对于这种重大事项选择不披露都说不过。润普食品、潘如龙、熊新国就没有将两次对赌协议内容告知主办券商，也未履行相关信息披露义务。
2021年12月1日，全国股转公司对其采取出具警示函的自律监管措施。
除了对赌协议，润普食品与关联方还存在频繁资金拆借。这自然备受北交所上市委警惕，其中润天进出口成了最大的“关照”对象。
2004年，潘如龙与曾经的同事徐延风共同创业，成立了润天进出口从事进出口贸易。其中潘如龙出资比例为51%，徐延风出资比例为49%。
直到2011年，事情发生了变化。
潘如龙将所持的润天进出口的51%股权全部转让给其侄子潘东淮，而彼时的潘东淮还是润普食品生产部后备干部。
表面上潘如龙已退出，在实际经营中潘东淮仍听从潘如龙的安排。也就是说，2011年11月至2012年8月润天进出口的实控人仍为潘如龙。
针对侄子替叔叔代持之举，潘如龙称润天进出口与润普食品相隔1小时车程，部分业务手续办理需要大股东在场，因此将其股权转给潘东淮并由其代为处理较为便利。
2012年，潘东淮又将其股权对外转让，徐延风取得润天进出口控制权，持股达90%。6年后，润天进出口的全部股权被润普食品拿下，几年的兜兜转转还是被潘如龙收入囊中。
即便是商场上的老江湖，也莫过如此。
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历时半年两次问询后惊险过关
如果说潘如龙是老江湖，那么侄子潘东淮自然也有两下子。
直通北交所（ID：tobse666）发现，虽然潘东淮早在2009年就进入润普食品工作并担任职工代表监事等职务，截至申报前还是润普食品的采购经理，但是实际上他也经营着自己的公司。
招股书显示，潘东淮同时控制着主营酱油的连云港市云兴酿造食品厂和云兴味业。
正如前文所述，润普食品的添加剂产品的应用领域就涉及酱油、糕点等食品行业。也就是说，潘东淮的这两家主营酱油的公司与润普食品是产业链上下游关系。
在这种情况下，坐拥近亿元投资项目的潘东淮并未专注于自家企业，反而选择在叔叔潘如龙旗下的润普食品担任采购经理，个中缘由难免让市场生出疑问。
此外，潘如龙与徐延风也有着千丝万缕的关系。在2017年至2019年期间，润天进出口和徐延风多次借款给潘如龙，其中一次还涉及购房款。这种操作也曾引起北交所的疑问。
北交所要求润普食品说明与润天进出口、徐延风资金往来的必要性、合理性，相关资金来源、去向、性质、最终用途，是否存在资金体外循环情形。
如果说这些还只是待核实的问题，那么违法违规事件就是确定无疑的。
招股书中，润普食品主动披露了两起违规违法事件。除了前文所述收到全国股转系统出具的警示函外，润普食品还在报告期内受到行政处罚。
2020年，由于润普食品建设的锅炉房工程未办理《建筑工程施工许可证》擅自施工，遭到灌南县住房和城乡建设局责令整改并罚款1.9万元的行政处罚。
另一次发生在2016年，润普食品因存在违规建设行为被处罚。当时，其项目未依法报批环评文件，却在建成后擅自投入生产。灌南县环境保护局对其作出了行政罚款，并责令立即停止违法行为。
如今，润普食品北交所IPO总算惊险过关。
不过，半年多时间润普食品所经历的两次问询，暴露出来的众多信息也让市场更清晰地认识了它，包括它的价值和风险。对它而言，敲开交易所大门不是终点，而是起点。
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