被上市公司相中，对于新三板企业来说本是一件高兴的事情。但在新三板估值及流动性走低、股权相对集中的情况下，中小股东的利益却成了最容易被忽视的“死角”。

　　如果没有大股东带着一块吃肉，小股东们就会蓝瘦，他们所面临的选择，要么被抛弃，要么将手中股票“贱卖”给大股东，亦或是跟大股东死扛到底，说到底都不是好选择。

　　近日，一家挂牌公司的中小股东玩起了“失联”，这可把挂牌公司急坏了。

　　9月7日，储翰科技(831964)发布关于提醒中小股东尽快与公司联系处理股份转让事宜的公告，这已经是公司近期第三次发布寻找中小股东的公告。

　　为何储翰科技这么急着找中小股东?

　　这事还得从储翰科技近期筹划的重大事项说起，储翰科技于2017年6月9日起因筹划重大事项存在不确定性而暂停转让。

　　A股上市公司旭光股份(600353)拟通过发行股份及支付现金的方式购买股东王勇、王雅涛、冀明合计持有的储翰科技29.78%股权，其中现金支付部分不低于交易对价的20%，余下部分的交易对价用旭光股份发行的股份支付。

　　值得注意的是，收购方旭光股份是储翰科技的控股股东，持有公司3352.83万股，持股占比32.55%;而王勇、王雅涛和冀明分别为储翰科技的第二、三、四大股东，持股占比分别达16.28%、8.14%和5.36%。

　　旭光股份早在2014年就已相中储翰科技。当年4月旭光股份披露，为完善提升公司产业多元化发展布局，决定出资不超过1840万元投资成都储翰科技有限公司。其中，出资不超过230万元购买储翰科技不超过10%的股权;剩余金额全部增资储翰科技，完成股权收购和增资后，公司占储翰科技股权比例不超过43%，成为第一大股东。

　　这也意味着储翰科技成为了旭光股份的控股子公司。储翰科技成立于2009年11月，2011年涉足光电器件组件的研发和生产，是一家从事光电器件研发、生产、销售业务的公司。

　　旭光股份入主前，截止2013年底，储翰科技资产总额2890.81元，净资产1105.21万元，营业收入3026.92万元，净利润-107.13万元。

　　在收购储翰科技过程中，不少投资者曾致电询问公司为什么要花钱收购一家亏损公司。但实际上旭光股份精准控股捡了大便宜。

　　披露收购仅两月，旭光股份披露，随着公司增资借款的投入，缓解了储翰科技因资金短缺困扰的问题，目前订单大幅增加，进入快速成长期。2014 年1 至 5月，储翰科技订单额超过6000万元，已是去年全年订单额的200%以上。

　　自2014年到2016年，储翰科技业绩不断攀升.过去三年储翰科技营收分别为1.18亿元、3.89亿元和5.12亿元;净利润分别为418.90万元、3396.30万元和2214.73万元。

　　与之对比，旭光股份过去三年(2014年到2016年)的业绩却增收不增利。旭光股份过去三年营收分别为5.45亿元、8.35亿元和9.79亿元;净利润分别为6320.42万元、4855.49万元和4357.53万元。由此可见，得益于行业的高景气度而高速增长的储翰科技，已经成为旭光股份极为倚重的利润增长点。

　　拟以6.28元/股进行回购

　　作为储翰科技控股股东，旭光股份持有公司3352.83万股，持股占比32.55%;而王勇、王雅涛和冀明分别为储翰科技的第二、三、四大股东，合计持有的储翰科技29.78%股权。完成本次收购后，旭光股份将合计持有62.33%股份。

　　值得注意的是，旭光股份的最终目标远不止王勇等三名股东手中的29.78%股权，公告披露，若旭光股份在收购过程中与储翰科技其他股东达成交易意向，收购方将按照上述同样价格与其他股东进行交易。由此可见，其他股东手中的股份，同样是旭光股份的目标。

　　根据评估预估值，储翰科技100%股权权益预估值为6.47亿元，每股价格为6.28元，具体交易价格以各方正式签署并生效的交易协议中约定的价格为准。

　　旭光股份称股票发行价格将不低于其本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日在A股交易均价的90%。

　　自2017年5月10日至2017年6月8日这20个交易日，旭光股份的每股交易均价为7.75元，也就是说发行股票的价格将不低于6.975元/股。

　　对于中小股东而言这笔交易是否划算?

　　储翰科技于2015年2月11日挂牌新三板。挂牌之时，储翰科技股东仅16户。

　　2015年至2017年，储翰科技进行过三次定增，第一次定增除15名在册股东认购以外，其他认购的18名认购对象均为公司员工。第二次定增，公司引入14名新增股东。第三次定增30名发行对象均为公司高管及子公司的核心员工，其中原有股东7名。

　　总体而言，通过三次定增，储翰科技新增股东59户。值得注意的是，公司第一次和第三次针对公司高管及员工的股票发行价格分别为2.2元/股和2.8元/股。而第二次针对外部投资者的发行价格为9元/股。

　　而截至到2017年6月30日，储翰科技的股东为99户，这意味着仍有24名股东来自于二级市场。

　　东财Choice的数据显示，储翰科技自挂牌以来至今年6月8日，公司股票在二级市场交易还算频繁，截至最后一个交易日报收9.9元/股，这期间共73个交易日产生交易，成交369.3万股，交易总额2477万元，其中最高的交易价格为25.74元/股，而最低价位3.47元/股，成交均价为6.71元/股。

　　从回购方案来看，中小股东能够有权利按照与公司主要股东相同的条件处理其持有的股份，看起来似乎很公平。但从成本价来看，6.28元/股的回购价格低于其挂牌以来的股票成交均价，同样低于公司第二次定增的每股价格。

　　判断这笔买卖是否划算还得分开来看。

　　值得注意的是，储翰科技在2016年4月以每1股转增1股，对于第二次参与定增的投资者而言其持股成本由原来的9元/股变成了4.5元/股，如果以6.28元/股的价格转出手中股份，14名投资者共赚1780万元，那这笔买卖还是很划算的。

　　而来自二级市场的中小股东，除非以低于6.28元/股的价格进场，不然那就只是亏多少的问题了。

　　“不完全收购”引发的小股东维权

　　由于被并购一直是投资者重要的退出渠道，在以往的“不完全”收购案例中往往出现小股东被落下的情形。

　　例如此前，西陇科学拟以发行股份及支付现金的方式收购阿拉丁64%股权，交易对手只限阿拉丁的四名大股东，包括两名实际控制人。阿拉丁也曾尝试过回购股份，但因回购价低于多数小股东的成本价，最终没有谈拢。

　　去年6月被市场密切关注的金力泰与银橙传媒的并购，最终也是因同股不同权而在700多名小股东的争议声中终止收购。

　　而此次储翰科技是否能顺利找到“失联”的中小股东顺利完成这次收购。

来源：解读新三板